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台積電普通股轉換美國存託憑證銷售辦法 |
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| 普通股股東以美國存託憑證形式銷售股份 |
| 普通股轉換美國存託憑證銷售計劃（以下簡稱「銷售計劃」）之目的在於協助有意願之本公司普通股股東，使其得適量並有秩序地以美國存託憑證形式銷售其股份。根據銷售計劃所轉換之美國存託憑證僅供銷售之用，股東不得為持有美國存託憑證而轉換其普通股。依據銷售計劃所從事之銷售除須經本公司董事會同意外，尚須取得相關中華民國以及美國主管機關及證券交易所核准。倘董事會認為有必要或對本公司有利時，得隨時檢討修正銷售計劃。此外，本公司有權隨時決定修訂本辦法，並得隨時暫停或終止銷售計劃。 |
| 售股股東之資格 |
| 股東於符合以下條件時，得參與銷售計劃以出售其持股： |
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最低持股 |
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售股股東之持股不得低於本公司截至相關「公告日期」（定義見下文）止已發行股份總額1%之1/50。 |
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最短持股期間 |
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截至相關公告日期止，售股股東必須持有其擬出售之普通股至少一年。 |
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股東之身份 |
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售股股東不得為本公司之關係人（依美國證券法令之定義）。 |
| 銷售條款 |
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銷售方式 |
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所有銷售必須係根據美國1933年證券法（以下簡稱「證券法」）為無需註冊之交易。
本辦法之銷售計劃不包括關係人之銷售持股，本公司將另行處理關係人銷售。有關關係人銷售之時間及銷售股份總數，將由本公司與該關係人視個別情況決定之，並應將市場環境及其他因素列入考慮，包括該關係人銷售與本辦法之銷售計劃二者間之時間相關性。
倘本公司計劃於國際市場籌集資金，或進行關係人銷售時，本公司有權暫停本辦法之銷售計劃。 |
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銷售次數 |
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於每一定期舉行之董事會期間內（「銷售期」），本公司所協助之銷售計劃將不超過一次。 |
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每一銷售期內銷售之股份數額 |
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有意願參與銷售計劃之股東必須承諾，其提出供銷售之股份將不低於本公司已發行股份1%之1/50。
於每一銷售期內，本公司擬協助不超過本公司已發行股份總數1%之1/2之股份，以美國存託憑證形式出售。於每一銷售計劃中計劃出售之美國存託憑證總數，將依各售股股東擬出售之股數，按比例分配予各售股股東。 |
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每一銷售期之銷售價格及股數（每一銷售期之銷售為一次「銷售」） |
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所有銷售必須經由指定之交易執行機構（交易執行機構係國際知名投資銀行）執行。於每次銷售要求有意願之股東作出承諾銷售股份前，應訂定一最低銷售價格（「最低價格」），交易執行機構同意股份之銷售價格不得低於該最低價格。除最低價格經確認且股東已與交易執行機構簽署銷售合約外，任何股東皆無義務出售任何股份。售股股東於每一銷售中實際售出之股數以及其銷售價格，將依據市場環境決定之。 |
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| 申請及文件要求 |
| 本公司將就每一銷售於董事會會議前公告股東得提出申請之最後期限（本公司為公告之日期簡稱「公告日期」）。有意願參與銷售計劃之股東，應檢具其符合資格之必要證明文件（本公司於公告日期所準備之申請表格將有更詳盡之說明），於最後期限前提出參與銷售計劃之申請書。本公司就銷售計劃所指定之代理機構應於收到所有申請書後，確認股東是否符合資格，並根據各售股股東擬出售之股數，通知售股股東其按比例可獲分配銷售之美國存託憑證股數。 |
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| 指定代理單位及法律顧問 |
| 本公司將指定一中華民國本地證券公司作為代理機構，處理銷售計劃之行政事務；並分別指定一美國法律事務所及一中華民國法律事務所，以諮詢銷售計劃相關法律事宜；此外，應指定一國際知名投資銀行作為交易執行機構，代表售股股東執行銷售。 |
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| 費用、開支、稅及佣金 |
| 所有本公司以及銷售計劃之代理機構、法律顧問、擔任交易執行機構之國際知名投資銀行所產生之費用，應由已提出書面申請參與銷售計劃之售股股東按比例分擔，不論該銷售是否取得相關主管機關必要之核准，亦不論售股股東是否實際依銷售計劃出售任何股份。此外，售股股東應按其所出售之股份負擔所有相關之稅賦及佣金。 |
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| 決定權 |
| 倘本公司認為任何銷售將對公司產生不利影響時，本公司有權不協助售股股東進行任何銷售計劃，或得隨時撤回協助。 |
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| 豁免責任條款 |
本公司不向售股股東建議或提倡以美國存託憑證形式銷售其持股。所有依銷售計劃所從事之銷售，皆須由本公司及售股股東先行取得相關之中華民國、美國主管機關以及證券交易所之核准，包括但不限於中華民國證券暨期貨管理委員會、中央銀行及紐約證券交易所之核准。
普通股轉換美國存託憑證問答集(英文)
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