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公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
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項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

一、 公司股權結構及股東權益
(一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式


(二) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形

 

(三) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式

 

本公司責成包括企業訊息處、股務、法務等相關部門處理股東建議或糾紛等事宜。

 

本公司隨時掌握董事、經理人及持股百分之十以上之大股東之持股情形。

 

 

本公司已依法令於本公司內部控制制度及「關係企業管理辦法」中建立相關控管。

二、董事會之組成及職責

(一) 公司設置獨立董事之情形

 

 

(二) 定期評估簽證會計師獨立性之情形

 

彼得.邦菲爵士、施振榮先生、湯馬斯.延吉布斯先生、鄒至莊先生及陳國慈女士等五人為本公司獨立董事。


本公司由審計委員會定期評估簽證會計師之獨立性。

三、 建立與利害關係人溝通管道之情形

本公司視不同狀況,責成包括企業訊息處、股務等部門與利害關係人溝通,並於公司網站上設有發言人及各相關業務部門之聯絡資訊。

四、資訊公開

(一) 公司架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊之情形

 

 

 

 

 

 

 

 

(二) 公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)

 

本公司透過公司網站(http://www.tsmc.com, 中英文版)隨時揭露相關資訊。
本公司美國存託憑證(ADR)在美國紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易,為外國發行人,須遵守NYSE相關規定。其中,本公司須依據NYSE上市準則,揭露本公司公司治理執行情形與美國國內公司執行情形之重大差異,有關上述資訊之揭露請參考以下網址: http://www.tsmc.com/download/english/e03_governance/
NYSE_Section_303A.pdf

 

本公司責成企業訊息處、股務等相關部門負責依規定蒐集及揭露相關資訊。
本公司依規定設有發言人。
本公司法人說明會提供網路現場直播。

五、 公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形

本公司設有審計委員會及薪酬委員會,請參閱本年報「 公司治理」。

六、

公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者,請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形:


台積公司堅持營運透明,注重股東權益,並相信健全及有效率之董事會是優良公司治理的基礎。在此原則下,台積公司於民國九十一年及民國九十二年先後於董事會下成立審計委員會及薪酬委員會。有關本公司公司治理運作情形,請參閱本年報「公司治理」。

七、

其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等):


(一)員工權益、僱員關懷之執行情形:請參閱本年報「員工」。
(二)投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利之執行情形:請參閱本年報「 企業社會責任」。
(三)董事進修之情形:請參閱本年報「民國一百零二年董事進修情形」
(四)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:請參閱本年報「風險管理」。
(五)客戶政策之執行情形:請參閱本年報「客戶信任」。
(六)本公司已為董事及經理人購買責任保險。

八、

如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者,應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形:無


民國一百零二年,台積公司榮獲FinancialAsia頒發「台灣最佳公司治理獎」、IR Magazine頒發「2013 Greater China Awards:最佳公司治理及資訊揭露」、天下雜誌頒發「台灣最佳聲望標竿企業第一名」以及財團法人證券暨期貨市場發展基金會第十屆上市公司資訊揭露評鑑「A+」。

民國一百零二年董事進修情形

姓名

日期

主辦單位

課程/演講名稱

時間

張忠謀(註)

12/05

行政院國家科學委員會科學技術發展諮議會

專題演講:國際科技合作及人才交流策略座談會

1小時

曾繁城

05/09

財團法人證券暨期貨市場發展基金會

董事與監察人實務進階研討會
-策略與關鍵績效指標

3小時

施振榮(註)

07/30

台北美國商會

專題演講:王道與企業社會責任

1小時

09/10

亞太城市高峰會

專題演講:王道與社會企業

3.5小時

11/04

中華民國內部稽核協會

2013年亞洲區內部稽核研討會
專題演講:王道治理

1小時

陳國慈

04/30

社團法人中華公司治理協會

薪酬委員會工作推展與指導原則之設定

3小時

李鍾熙

05/10

行政院經濟建設委員會

「自由經濟示範區」產業領袖座談會

2.5小時

06/21

行政院國家發展基金管理會

董事與監察人實務研習班
-利益迴避:公職人員利益衝突迴避法理論與實務

3小時

一、本公司隨時提供董事需注意之相關法規資訊,本公司經營團隊亦定期為董事做業務及其他相關資訊簡報。

二、本公司法務長及簽證會計師定期於審計委員會會議中報告法規變動資訊,例如:

  - 無衝突礦產(Conflict-free Minerals)
  - 個人資料保護法
  - 舞弊程序檢測

註:主要為受邀就公司治理及其他相關議題擔任講席。

民國一百零二年經理人進修情形

姓名

日期

主辦單位

課程/演講名稱

時間

周露露
會計處處長

06/18

財團法人中華民國會計研究發展基金會

從司法判例看會計主管涉嫌「經濟犯罪」之風險、法律責任與應有警覺思維

3小時

06/18

「爭取/保衛經營權」的法律與實務

3小時

09/10

國際財務報導準則(IFRS)「釋例範本」整體架構解析

3小時

09/13

企業重大「經濟犯罪」案例解析及相關法律責任探討

3小時

梁立凡
內部稽核處處長

12/16

中華民國內部稽核協會

企業賄賂之稽核實務

6小時

12/20

財團法人中華民國會計研究發展基金會

重大金融弊案與法律風險

6小時

民國一百零二年,法務組織也為經理人及相關部門提供了多樣的課程及演講,例如:

  • 內線交易
  • 台積公司營業秘密之保護
  • 機密資訊保護及間接客戶之管理
  • 強化新出口管制機制