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公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
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評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

摘要說明
一、

公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

 

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台積公司成立至今,一直以優良公司治理為基礎,堅持營運透明,注重股東權益。雖未制定公司治理實務守則,然本公司早已領先業界制定完整公司治理架構,並擁有世界級水準的董事會。本公司相信公司治理的理念重在誠信經營及其落實,以本公司長期以來的營運績效及持續獲得國內外各項最佳公司治理獎項的肯定,足以證明。

同摘要說明

二、公司股權結構及股東權益

(一)

公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

 

 

(二)

公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

 

(三)

公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

 

 

(四)

公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

 

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(一)

本公司依內部作業程序責成包括企業訊息處、股務、法務等相關部門處理股東、疑義、糾紛及訴訟等事宜,並依程序實施。

 

(二)

本公司隨時掌握董事、經理人及持股百分之十以上之大股東之持股情形。

 

(三)

本公司已依法令於本公司內部控制制度及「關係企業管理辦法」中建立相關控管。

 

(四)

本公司訂有「內線交易防制辦法」,規範本公司所有員工、經理人與董事,以及任何基於職業或控制關係而知悉本公司消息之人,禁止任何可能涉及內線交易之行為,並定期作內部教育訓練及宣導。

三、董事會之組成及職責

(一)

董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

 

 

 

 

 

 

 

 

(二)

公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

 

 

 

 

 

(三)

公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(四)

公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

 

 

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(一)

本公司董事成員的提名是經由嚴謹的遴選程序,不僅考量專業能力,也非常重視其個人在道德行為及領導上的聲譽。
目前本公司董事會八位成員即由擁有世界級公司經營經驗或學術經驗的董事所組成,我們仰賴董事們的豐富學識、個人洞察力和商業判斷力。董事成員中有一名為女性,且獨立董事人數為五人,超過全體董事席次的二分之一。

 

(二)

本公司所有重要決議皆經由董事會決議,並早於民國九十一年及九十二年即分別設置審計委員會及薪資報酬委員會,且該二委員會皆由全體獨立董事所組成。另本公司設有由經營團隊所組成之企業社會責任委員會,並定期向董事會報告執行狀況及成果。

 

(三)

依本公司對公司治理的理念,董事會主要的責任是監督、指導及評量經營團隊之績效及任免經理人。本公司董事會成員皆擁有豐富的世界級公司經營經驗或學術經驗,並堅持極高的道德標準及其對公司之承諾。每季定期的董事會開會時間都長達二天,除決議各議案,並與經營團隊討論經營策略及未來方針,以為股東創造最高利益。以本公司長期以來的營運績效及持續獲得國內外各項最佳公司治理獎項的肯定,足以證明本公司董事會的良好績效。

另本公司審計委員會每年以問卷方式自我評估其績效及討論未來需特別關注的議題。

 

(四)

本公司每年由審計委員會定期評估簽證會計師之獨立性,並向董事會報告評估結果。

四、

公司是否建立與利害關係人溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

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本公司視不同狀況,責成包括企業訊息處、股務等部門與利害關係人溝通,並於公司網站上設有發言人及各相關業務部門之聯絡資訊,另設有利害關係人專區,以妥適回應利害關係人所關切之包括企業社會責任在內之相關議題。

五、

公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

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本公司委任中國信託股務代理部辦理股東會事務。

六、資訊公開

(一)

公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(二)

公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

 

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(一)

本公司透過公司網站(http://www.tsmc.com,中英文版)隨時揭露相關資訊。
本公司美國存託憑證(ADR)在美國紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易,為外國發行人,須遵守NYSE相關規定。其中,本公司須依據NYSE上市準則,揭露本公司公司治理執行情形與美國國內公司執行情形之重大差異,有關上述資訊之揭露請參考以下網址:
http://www.tsmc.com/download/english/e03_governance/NYSE_Section_303A.pdf

 

(二)

本公司責成企業訊息處、股務等相關部門負責依規定蒐集及揭露相關資訊。
本公司依規定設有發言人。
本公司法人說明會提供網路現場直播。

七、

公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等)?

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(一)

員工權益、僱員關懷之執行情形:請參閱本年報「員工」。

 

(二)

投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利之執行情形:請參閱本年報「 企業社會責任」。

 

(三)

董事進修之情形:請參閱本年報「民國一百零三年董事進修情形」。

 

(四)

風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:請參閱本年報「風險管理」。

 

(五)

客戶政策之執行情形:請參閱本年報「客戶信任」。

 

(六)

本公司已為董事及經理人購買責任保險。

八、

公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?(若有,請敘明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及改善情形)

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本公司民國一百零四年一月已依台灣證券交易所公司治理中心建置的「公司治理評鑑系統」,進行公司治理自評,未來將針對評鑑結果進行檢討與可行之改進方式評估。

此外,民國一百零三年,台積公司榮獲
IR Magazine頒發大中華區「最佳公司治理」、「最佳永續實踐」、「台灣最佳投資人關係公司」及「最佳財務報告」獎;
RobecoSAM頒發「永續發展產業領導者」及金牌獎;天下雜誌頒發「台灣最佳聲望標竿企業第一名」、「天下企業公民獎」大型企業組10強第一名及年度公司治理主題獎;台灣永續能源研究基金會頒發「台灣十大永續典範公司」首獎;行政院國家永續發展委員會頒發「國家永續發展-永續企業獎」首獎;以及財團法人證券暨期貨市場發展基金會第十一屆上市公司資訊揭露評鑑「A++」。

民國一百零三年董事進修情形

姓名

日期

主辦單位

課程/演講名稱

時間

張忠謀(

01/22

天下雜誌

專題演講:台灣經濟的人才問題

1 小時

03/27

台灣半導體產業協會

專題演講:下一件大事(The Next Big
Thing)

1 小時

05/02

國立台灣大學法律學院

專題演講:挑戰與突破

1 小時

曾繁城

05/09

財團法人證券暨期貨市場發展基金會

營業秘密保護之攻防戰

3 小時

12/02

社團法人中華公司治理協會

從《The Effective Board》專書看我國企業董事會效能的運作

3 小時

施振榮(

07/11

工業技術研究院 - 中高階經理人創新學院

專題演講:企業經營的王道

2 小時

11/06

社團法人中華公司治理協會

公開發行公司董事之法律責任

3 小時

陳國慈

11/09

香港文物探知館

私人博物館的法律架構及管理

3.5 小時

李鍾熙

08/21

財團法人證券暨期貨市場發展基金會

上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會

3 小時

12/05

玉山科技協會

全球專利訴訟趨勢與發展

3 小時

張忠謀
曾繁城
彼得.邦菲爵士
施振榮
湯馬斯.延吉布斯
鄒至莊
陳國慈
李鍾熙

05/13

台積公司

「台灣最近的政經發展」
演講者:蘇起博士/台北論壇基金會董事長

45 分鐘

一、本公司隨時提供董事需注意之相關法規資訊,本公司經營團隊亦定期為董事作業務及其他相關資訊簡報。

二、本公司法務長及簽證會計師定期於審計委員會會議中報告法規變動資訊,例如:

  - 無衝突礦產(Conflict-free Minerals)
  - 美國證券交易法最新變動報告

註:主要為受邀就公司治理及其他相關議題擔任講席。

民國一百零三年經理人進修情形

姓名

日期

主辦單位

課程/演講名稱

時間

何麗梅
資深副總經理暨
財務長兼發言人

05/09

財團法人證券暨期貨市場發展基金會

營業秘密保護之攻防戰

3 小時

方淑華
副總經理暨法務長

11/14

-國立台灣大學法律學院
-財團法人台大法學基金會

營業秘密保護及訴訟程序之國際研討會

7 小時

12/07-12/09

知識產權商業論壇(Intellectual
Property Business Congress)

2014亞洲知識產權商業論壇(上海)

16 小時

周露露
會計處處長

05/23

財團法人中華民國會計研究發展基金會

我國採用國際財務報導準則(IFRS)
政策下我國租稅法令最新修訂議題

3 小時

05/23

財團法人中華民國會計研究發展基金會

企業稅務行政救濟作法解析及相關案例探討

3 小時

08/06

財團法人中華民國會計研究發展基金會

建構競爭力的資本結構

3 小時

11/26

財團法人中華民國會計研究發展基金會

「經濟犯罪」在兩岸之法律責任探討、比較與查緝實務案例

3 小時

梁立凡
內部稽核處處長

12/12

中華民國內部稽核協會

一般企業面臨法令遵循之風險管理

6 小時

12/24

財團法人會計研究發展基金會

主管機關修訂發布「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」最新動態解析

6 小時

民國一百零三年,法務組織也為經理人及相關部門提供了多樣的課程及演講,例如:

反貪腐
反托拉斯(公平交易法)
環境保護
內線交易防制
智慧財產保護
隱私權保護
強化出口管制機制