台積公司暨德碁公司宣佈將合併成為單一公司

台灣積體電路製造股份有限公司與德碁半導體股份有限公司,於今(30)日下午共同簽訂合併契約,暫訂2000年6月30日為合併基準日,未來將以台積公司為存續公司。此外,今日上午台積、德碁兩家公司所舉行的臨時董事會中,也分別通過了此項合併計畫。

宏碁集團一直是德碁公司最大且最主要的法人股東,台積公司則於今年六月間自宏碁集團手中取得德碁公司三成股權,並主導其經營,計畫以最積極有效的方式,將德碁轉型成為另一個全球最佳的專業積體電路製造服務(即晶圓代工)公司,而經過幾個月以來的努力,其間還通過了921大地震的嚴格考驗,事實證明德碁轉型成效相當不錯。

台積公司張忠謀董事長指出,基於德碁的迅速轉型成功,再加上近來全球專業晶圓代工市場需求十分暢旺,若能將台積及德碁兩家公司予以合併,必然可以發揮更大的整合經營績效,為客戶提供更及時有效的服務,並確保台積公司在全球專業晶圓代工市場的領導地位。此外,在完成合併換股之後,宏碁集團原所持有的德碁公司股票,將轉換為台積股票,宏碁集團也自然成為台積公司的主要股東之一,對台積與宏碁集團之間原就相當密切的盟友關係而言,也將因此而更為深厚。再者,本合併案產生的綜效,對台積及德碁公司股東的權益提升,都將具有正面的貢獻。

宏碁集團董事長施振榮表示,台積是全球最大、最有聲譽的專業晶圓代工公司,在長期策略與專業分工的考量下,宏碁集團決定支持德碁公司與台積進行合併,不但是對長期支持宏碁集團及德碁公司股東們作了最好的安排,未來合併後的台積更是宏碁集團所可以倚賴的最佳晶片製造服務中心。

施董事長認為,宏碁集團的專長在於品牌形象的經營、全球經銷網的佈建、系統的應用,以及積體電路產品的設計。在德碁與台積合併後後,宏碁未來將更積極在電腦、周邊、關鍵零組件領域繼續發展,並發展智慧財產事業與數位網路服務事業,加強積體電路產品的創新設計,創造對積體電路產品的新需求,並支援台積的發展,兩者間利益與共的伙伴關係將更為穩固。

台積與德碁合併契約的主要內容如下:

合併基準日暫訂為公元2000年6月30日。 換股比例原則上訂為每六股德碁普通股及特別股兌換一股台積公司普通股,但屆時將依照台積公司的實際股價而向上或向下有限度調整。假若在合併基準日之前,台積公司的資本額因股票股利分派而增加時,換股比例也將以等比率而變動。 合併後台積公司的董事長、董事及監察人等將無須改選。

台積公司財務長張孝威資深副總指出,此次合併計畫中的換股比例,除了考量德碁目前的每股淨值及未來獲利能力,再依現金流量折現法、比較倍數法等財務分析模式計算得出外,同時,為了保障原台積及德碁股東的權益,使其不致因為台積公司股價的變動而造成太大影響,特別率先引進了一套廣為歐美諸多合併案件所採行的Collar Mechanism(上領機制),也就是在合併契約中增訂了一些特定條件,使得換股比例可依據未來台積公司的股價變動而上、下調整。最終換股比例將於明年三月底,亦即台積、德碁雙方召開股東會前確定。